PG电子铂力特(688333):中信建投证券股份有限公司关于西安铂力特增材技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之上市保荐书

　　原标题:铂力特中信建投证券股份有限公司关于西安铂力特增材技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之上市保荐书

　　中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人闫明、关天强根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明...................................... 27 八、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.............................................................. 36

　　中信建投证券股份有限公司关于西安铂力特增材技术股份 有限公司 2022年度向特定对象发行股票并在科创板上市 之上市保荐书

　　第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有 关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》

　　基于三维模型数据，采用与传统减材制造技术（对原材料 去除、切削、组装的加工模式）完全相反的逐层叠加材料 的方式，直接制造与相应数字模型完全一致的三维物理实 体模型的制造方法，其基本原理为：以计算机三维设计模 型为蓝本，通过软件分层离散和数控成形系统，将三维实 体变为若干个二维平面，利用激光束、热熔喷嘴等方式将 粉末、树脂等特殊材料进行逐层堆积黏结，最终叠加成形， 制造出实体产品

　　金属 3D打印技术的一种，其工作原理为：计算机将物体 的三维数据转化为一层层截面的2D数据并传输给打印机， 打印过程中，在基板上用刮刀铺上设定层厚的金属粉末， 聚焦的激光在扫描振镜的控制下按照事先规划好的路径与 工艺参数进行扫描，金属粉末在高能量激光的照射下其发 生熔化，快速凝固，形成冶金结合层。当一层打印任务结 束后，基板下降一个切片层厚高度，刮刀继续进行粉末铺 平，激光扫描加工，重复这样的过程直至整个零件打印结 束

　　金属 3D打印技术的一种，其工作原理为：聚焦激光束在 控制下，按照预先设定的路径，进行移动，移动的同时， 粉末喷嘴将金属粉末直接输送到激光光斑在固态基板上形 成的熔池，使之由点到线、由线到面的顺序凝固，从而完 成一个层截面的打印工作。这样层层叠加，制造出近净形 的零部件实体

　　注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的PG电子。

　　一般项目：增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售；通 用设备制造（不含特种设备制造）；3D打印服务；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询 服务；3D 打印基础材料销售；工业设计服务；专业设计服务；软 件开发；软件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；金属 加工机械制造；通用零部件制造；金属材料制造；金属材料销售； 机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械零件、零部件 销售；金属表面处理及热处理加工；模具制造；模具销售；金属制 品修理；通用设备修理；货物进出口；技术进出口；进出口代理； 业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）

　　截至 2023年 5月 12日，发行人股份总额为 159,881,855股，前十名股东如下：

　　公司是一家专注于工业级金属增材制造（3D打印）的高新技术企业，为客户提供金属增材制造与再制造技术全套解决方案，业务涵盖金属 3D打印定制化产品服务、金属 3D打印设备的研发及生产、金属 3D打印原材料的研发及生产、金属 3D打印结构优化设计开发和工艺技术服务（含金属 3D打印定制化工程软件的开发等），构建了较为完整的金属 3D打印产业生态链，整体实力在国内外金属增材制造领域处于领先地位。

　　作为国内增材制造行业早期的参与者之一，公司通过多年技术研发创新及产业化应用，在金属增材制造领域积累了独特的技术优势，截至本上市保荐书出具之日，拥有授权专利 291项，其中发明专利 82项，实用新型专利 169项，外观设计专利 40项，专利涵盖范围广泛。公司作为国家级高新技术企业，拥有国家级企业技术中心、金属增材制造国家地方联合工程研究中心、省级企业技术中心、陕西省金属增材制造工程研究中心，担任全国“增材制造产业联盟”的副理事长果转化”、“智能制造”、“工业强基工程”，科技部“国家重点研发计划”等，取得一系列科技成果。公司同时与国内军工单位及其下属科研院所等紧密合作，参与支持多个国防重点型号工程的研制与生产交付，完成了多项装备发展部、国防科工局的增材制造技术攻关任务。2017年度，公司获得“国防科技进步一等奖”及“国防科技进步二等奖”各一项。2019年获批博士后创新基地和博士后工作站，2022年获批陕西省知识产权示范企业。

　　公司已发展成为国内最具产业化规模的金属增材制造企业，产品及服务广泛应用于航空航天、工业机械、能源动力、科研院所、医疗研究、汽车制造及电子工业等领域，尤其在航空航天领域，市场占有率较高。公司主要客户包括中航工业下属单位、航天科工下属单位、航天科技下属单位、航发集团下属单位、中国商飞下属单位、国家能源集团下属单位、中核集团下属单位、中船重工下属单位以及各类科研院校等。公司亦是空中客车公司金属 3D打印服务合格供应商。

　　铂力特已经在金属增材制造领域掌握了系统的“金属 3D打印设备研发与制造、金属增材制造工艺开发与应用、金属 3D打印原材料研发与制备、金属增材制造产品设计”等具有自主知识产权的核心技术，具体情况如下：

　　公司针对不同行业需求，解决了 SLM设备模块化设计、光路优化设计、高稳定性铺粉机构、气体循环净化装置、在线监测系统、集成控制软件等关键技术问题，成功研制十余个型号高效率、高精度、高稳定性、覆盖从毫米级至米级各成形尺寸的金属增材制造设备，实现了工业级高端激光选区熔化装备的国产化；针对大型结构件快速成形制造与修复需求，公司进行了 LSF激光立体成形装备设计与制造技术研究，突破了大功率激光光路系统、送粉系统、气氛保护控制、光粉一体化控制、控制软件等关键技术，形成了激光立体成形设备设计与制造技术，并开发出多个型号激光高性能快速立体成形设备。

　　公司生产的部分设备成功出口德国等发达国家，其中 S310型号设备通过空中客车公司认证，成为空客 A330-NEO机型增材制造项目主要设备。S500型号设备全球首次实现单向 1,500mm级大尺寸 SLM增材制造，填补国内外空白，达到国际先进水平，S600型号设备采用四光束联动扫描技术，实现三向 600mm大尺寸增材制造，成形尺寸处于国际先进水平。S800型号设备实现双向 800mm大尺寸增材制造，能够实现最大直径 800mm零部件打印，成形尺寸处于国际先进水平。S1000型号，打印尺寸达到了 600mm×1,200mm×1,500mm，可实现超大尺寸零件一体成形。

　　此外，公司自主开发多项金属 3D打印设备专用软件，包括金属 3D打印设备监控软件 BLT-MCS、智能产线管理软件 BLT-MES及增材制造工艺规划和切片软件 BLT-Build Planner（以下简称“BLT-BP”）。

　　BLT-MCS控制软件可以定制化开放各种通讯协议接口，用于接入第三方生产信息管理系统，以便将设备的打印信息，工作状态信息集中控制，统一管理。

　　②自动打印：可根据操作人员的选择进行自动打印，操作人员可以选择起始打印层数、终止打印层数，打印方式，铺粉方式等。在自动打印过程中，操作人员可以动态调整供粉量、铺粉速度等设备参数。

　　③过程质量监控：可以实现铺粉质量检测、扫描质量检测、应力场检测等打印过程中的质量检测功能。有效在打印过程中识别并避免质量问题PG电子。

　　④质量过程可追溯：可以实现设备操作的日志存储，并按照时间、日志等级等筛选条件进行日志显示；且日志存储在数据库中，无法删除。可根据打印过程的数据报表分析打印过程中的问题。

　　⑤自动拼接：该软件对于多振镜设备，可实现多振镜的自动拼接功能，使多激光设备在有效提高打印效率的同时保证较好的内部质量。

　　⑥自动嫁接：依靠高精度工业相机结合软件算法实现模具打印的自动稼接功能，保证嫁接的精度和效率，有效节约经济成本。

　　BLT-MES管理软件可以为企业提供包括制造数据管理、计划排产管理、生产管理、库存管理、质量管理、成本管理等全套管理系统，形成全新数字化生产模式。紧密结合厂区、设备、产线、人员，通过远程监控、智能诊断、自动排产、零件流转、报表分析等，为大批量零件规划生产模式，也为构建自动化工厂，实现工业 4.0智能制造提供数据基础。同时，BLT-MES系统也可以为企业降低无效工时，减少人工管理成本，使企业提高设备利用率，获得更高的投资回报率。

　　①厂房监控功能：可对厂房环境参数和能源消耗进行实时监控，系统可将监控数据保存到数据库中，提供历时数据查看功能，并且可输出环境报表和能源报表；

　　②设备监控功能：可对厂房内的 3D打印设备进行监控，采集设备的工作状态、设备关键参数、打印参数、报警信息以及工作照片，并将这些信息保存到数据库中PG电子，提供历时数据查看功能，还可对报警进行确认处理；

　　③自动排产功能：结合厂内的设备、人员、物料等重要信息，结合生产任务要求，制定厂内的生产计划，实现智能排产，优化资源配置，提高生产效率； ④零部件流转控制功能：可对零件从创建订单到最终入库的所有流程进行管理。

　　铂力特将工艺研发、设备使用及产品打印的多年经验耦合进 BP中进行自主研发，完成了增材制造路径规划软件的国产化替代，在保持软件运行稳定性、性能优越性和功能多样性的同时，进一步提升了软件的剖分效率和成形效率，帮助用户降低生产成本，提高生产效率。

　　①打印路径规划：可以按照零件打印需求，设置相应的打印层厚、填充路径、打印功率及速度等工艺参数，为待成形零件规划打印路径；

　　②零件模型剖分：可以按照设置的打印参数，将待成形零件进行分层切片及路径填充，并输出打印程序，用于零件打印成形；

　　铂力特是金属增材制造国际主流技术（SLM及 LSF技术）的基础工艺研发与工程化应用国际领先的公司，公司掌握了基于不同材料的 SLM、LSF技术工艺参数、基于不同结构的工艺支撑设计方法、基于不同结构/材料的 SLM、LSF控形控性方法、基于不同材料的后处理技术等，形成了钛合金、铝合金、高温合金、高强钢、模具钢等多种材料的整套的 SLM、LSF成形工艺技术体系，并集成于公司自研设备中。此外，基于大尺寸铝合金、钢等结构件整体化、高效低成本的制造需求，公司开发了基于电弧送丝的 WAAM技术，掌握了部分高强铝合金、不锈钢的成形工艺参数、控形控性技术及后处理技术，并开发了基于多机器人协同打印的电弧增材制造设备，应用于某型号卫星大尺寸铝合金零件的制备。

　　金属 3D打印具有快速加热与快速凝固的技术特点，成形的制件存在一定的残余应力，为了改善制件的力学性能，消除成形过程的残余应力，需要通过热处理工艺来调整制件的力学性能，使成形制件的力学性能达到客户要求的技术参数。针对不同材料，公司展开了大量实验研究，建立了“材料——热处理工艺——性能”选择图谱，挖掘金属增材制造材料的潜在性能，从而提高材料强度和塑性的匹配度，使其断裂韧性、疲劳性能等得到进一步提高。该图谱是公司金属3D打印整体标准化体系建设的组成部分，目前已实际应用到公司金属 3D打印成形零件及技术服务中，达到了降低人员培训成本，提高生产效率的目的，同时也进一步提升了产品质量的一致性和可追溯性。

　　公司依据目前国内增材制造设计与应用现状，构建了自己的增材制造结构设计与仿真团队，结合增材制造技术特点，研究形成基于增材制造技术的构件一体化结构设计、轻量化结构设计、拓扑优化结构设计与仿真等先进设计技术，为航空航天、核工业等领域重点型号的设计和增材制造技术的推广应用提供有效的技术支撑。公司针对重大关键技术装备易损件修复再制造需求，研究开发了具体包括快速模型重建技术、模型剖分处理技术、增材制造快速修复工艺技术、不同材料修复匹配性控制方法、修复产品后处理技术等全套快速增材修复全套技术，该技术已在能源、动力等领域关键重大装备获得大量应用。

　　公司在现有高温合金粉末、不锈钢粉末、钛合金粉末、铝合金粉末、钨合金粉末、铜合金粉末等金属粉末研究的基础上，根据合金的成形性和性能指标要求，开发了一系列的金属增材制造专用粉末，其中研发出金属增材制造专用新型金属粉末材料——钛合金粉末 TiAM1，有效降低大尺寸复杂结构件增材制造过程中的“变形、开裂”现象，增材制造工艺显著提高。该材料打印零件已成功应用于我国某型号先进飞机，并获得“国防科技进步一等奖”，技术水平达到国内领先、国际先进水平。公司成功开发了高品质钛合金球形粉末及高温合金粉末材料二十余种牌号，并已建设完成并投入使用多条粉末产线，生产粉末制备工艺成熟稳定，其中粉末球形度、空心粉率、杂质含量、特殊元素含量均达到行业先进水平。

　　利息保障倍数＝（利润总额+利息支出+股份支付费用）/利息支出； 毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；

　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；

　　每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。

　　增材制造是制造业有代表性的颠覆性技术，集合了信息网络技术、先进材料技术与数字制造技术，是先进制造业的重要组成部分。近年来，增材制造技术的应用领域逐步拓宽，越来越多的企业将其作为技术转型方向，用于突破研发瓶颈、解决设计难题或直接生产最终零部件，助力智能制造、绿色制造等新型制造模式，增材制造已经从研发转向了产业化应用，尽管如此，增材制造的技术成熟度还不能同减材、等材等传统制造技术相比，仍需要从科学基础、工程化应用到产业化生产等环节开展大量基础性研究工作。

　　为了保持领先地位，公司需要紧跟客户需求情况不断开展新技术和新产品的研发，需要投入大量的人力和财力。由于从技术研发到产业化过程中将可能遇到技术研发进度缓慢、技术及产品更新换代速度过快以及技术成果转化不力等不确定性因素，可能导致公司新技术、新产品研发失败或投入市场的新产品无法如期为公司带来预期的收益，对公司的发展产生不利影响。

　　近年来，随着增材制造技术的发展，应用领域的扩大，技术的升级迭代加快，不同技术之间的竞争加剧，技术创新和新产品开发仍是行业竞争的关键。若公司未能持续保持技术先进性和不断开发新的更高品质的产品，可能面临公司竞争力下降，后继发展乏力的风险。

　　核心技术及技术人员对公司保持竞争力和可持续发展至关重要。一方面，随着市场需求的不断增长，增材制造行业对于高端人才的竞争日趋激烈；另一方面，随着行业竞争的加剧，企业及地区之间的人才竞争也逐渐增强。公司的核心技术由公司技术研发队伍开发并掌握，未来如果出现公司核心技术泄密、核心技术人员流失等情形，将可能对公司持续发展带来不利影响。

　　报告期内，航空航天领域客户对公司的收入贡献较大，2020年至 2022年，公司来自该领域客户的收入占各期主营业务收入的比重分别为 52.60%、57.27%及 69.46%，公司前五大客户也较多的集中于该领域，公司前五大客户也较多的集中于该领域。虽然航空航天等重要应用领域在国内外的增材制造的发展中都起着引领性的作用，但是就目前的情况而言，增材制造在其整体制造体系中的占比还较为有限，若该领域增材制造应用成长速度不及预期，或由于公司产品质量、行业竞争等因素流失主要客户，将对公司的经营发展产生不利影响。

　　我国工业级增材制造装备核心器件严重依赖进口的问题依然较为突出。增材制造装备核心器件，如高光束质量激光器及光束整形系统、高速扫描系统、大功率激光扫描振镜、动态聚焦镜等精密光学器件以及部分电气元器件等存在对进口产品的依赖，公司进口核心元器件主要为激光器、扫描振镜、运动控制系统电气元器件。公司设备的部分核心器件对国外品牌存在一定的依赖性。若上述核心器件受出口国贸易禁用、管制等因素影响，短时期内或导致公司无法按需及时采购，将对公司的生产经营产生不利影响。公司正在进行国产化替代产品研制及应用，将降低对此的负面影响。

　　伴随着中国增材制造行业的发展及全球增材制造研发产业链条向新兴市场国家转移，大型跨国增材制造企业纷纷进入中国市场，这些企业资源网络丰富，技术积累雄厚，业务覆盖面广，对我国增材制造企业构成挑战。同时，随着增材制造技术趋向成熟，产品应用领域扩大，市场规模不断增长，国内进入增材制造市场的企业增多。如未来公司无法持续保持技术和规模优势，随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，公司将面临市场竞争加剧的风险，对公司发展产生不利影响。

　　公司所处增材制造行业是先进制造业和战略新兴产业的重要组成部分，发展增材制造技术是我国制造业核心竞争力提升与智能制造技术发展的重要举措之一，是制造业未来规划发展的重点领域，国家产业政策对该行业的发展起到了积极的引导作用。如果未来政府对行业支持政策发生变化导致财政税收优惠、政府补助及科技扶持等政策缩减甚至取消，将会对公司生产经营造成不利影响。

　　本次募投项目主要生产国家重点型号装备相关部件，收入最终主要来源于国家的国防装备支出。军工行业属于特殊的经济领域，主要受国际环境、形势、地缘、国防发展水平等多种因素影响。若未来国际形势出现重大变化，导致国家削减国防开支，则可能对本次募投项目的实施造成不利影响。

　　截至 2020年末、2021年末及 2022年末，公司存货账面价值分别为 19,531.26万元、39,051.53万元及 53,901.36万元，占期末总资产的比例分别为 11.63%、18.53%及 17.78%。随着经营规模的持续扩大，公司根据自身生产经营的规划，增加存货储备。如果未来客户需求发生变化或公司产品发生滞销，公司存货将面临计提跌价损失的风险。

　　截至 2020年末、2021年末及 2022年末，公司应收账款、应收票据及应收款项融资账面价值分别为 34,733.86万元、37,249.90万元及 65,834.98万元，占期末总资产的比例分别为 20.69%、17.67%及 21.72%。公司应收账款金额较大，主要是由于营业收入快速增长及下游客户资金结算的特点所致。若公司客户的信用状况发生不利变化，应收账款的可回收性将受到负面影响，公司的资产状况、利润情况和资金周转也可能会受到不利影响。

　　报告期内，公司金属 3D打印定制化产品的毛利率分别为 60.15%、48.89%及 58.64%，毛利率水平有所波动，主要由于公司部分产品批产后，销售规模增加，导致价格水平降低以及公司销售产品种类变化所致。随着公司未来批产产品产销量的进一步增加，公司产品销售价格可能继续降低，公司将面临毛利率下降的风险。

　　公司业务主要面向航空、航天制造业。因客户行业特点造成上述业务合同的取得多集中在下半年，加之公司 3D打印定制化产品和 3D打印自研设备生产周期的原因，交付也是下半年较多。因此，公司经营业绩存在季节性波动风险，投资者不能仅依据公司季度收入波动预测全年收入情况。

　　本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，能否取得相关监管部门批准及取得批准的时间等均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行股票存在未能通过审批的风险。

　　本次发行仅向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在不能成功发行和不能足额募集资金的风险。

　　本次发行完成后，公司净资产及总股本将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，发行当年公司基本每股收益、净资产收益率等将有所下降，公司存在因本次发行导致股东即期回报摊薄的风险。

　　股票的价格不仅受到公司财务状况、经营业绩和发展潜力等内在因素的影响，还会受到宏观经济基本面、资本市场资金供求关系、投资者情绪、国外经济社会波动等多种外部因素的影响。公司股票价格可能因上述因素而背离其投资值，直接或间接对投资者造成损失。投资者应充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

　　本次募投项目将大幅提升公司金属 3D打印定制化产品及原材料生产能力，主要用于满足公司跟研型号陆续批产后的生产需求，资本支出金额预计达到219,700.66万元，超出公司净资产规模。截至本募集说明书签署日，公司跟研型号装备主要包括 8个飞机型号、9个发动机型号以及 16个航天飞行器型号，共涉及 447种零部件，其中大部分型号装备尚未实现批量生产。由于上述装备转入批量化生产阶段尚需一定周期，下游客户对上述型号装备的产量计划尚未完全确定，如果上述型号装备转入批量化生产阶段的进度较慢，下游客户产量计划不及预期，而公司未能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现，若在本次项目完全达产的首年，公司本次募投项目新增营业收入低于 86,504.51万元，公司本次募投项目将无法实现盈亏平衡。

　　公司本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销金额为 14,904.48万元。2022年度，公司归属于母公司股东的净利润为 7,949.88万元，剔除股份支付后归属于母公司股东的净利润为 21,765.85万元，若未来上述建设项目的效益实现情况不达预期，将对公司经营成果产生较大的不利影响。

　　本次发行及募集资金投资项目新增资本支出金额预计达到 219,700.66万元，大幅提升公司固定资产规模及生产规模，对公司生产管理的要求进一步增加，若公司不能持续提升生产管理能力，可能产生生产效率下降、存货周转速度降低等风险；同时，公司本次募投项目完全达产后将继续大幅提升公司在航空航天、国防军工领域的收入规模，对公司客户管理和市场开拓方面的要求将进一步增加，若公司不能提升相应的管理和市场开拓能力，可能产生应收账款增加、回款风险加大等风险。上述管理能力如不能与公司规模增长相匹配，将影响公司的业务扩张，对公司发展产生不利影响。

　　公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况变化、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。

　　本次向特定对象发行股票的募投项目“金属增材制造大规模智能生产基地项目”建设用地位于陕西省西安市高新技术开发区内。金属增材制造大规模智能生产基地项目符合当地土地利用总体规划及产业政策、土地政策和城市规划，已通过用地控制规划审批，截至本上市保荐书出具之日，募投项目用地出让手续在正常办理过程中。虽然公司预计取得上述土地使用权证的风险较小，但不排除未来发生不可预见的原因导致公司无法按照预定计划取得上述募投项目用地，将对本次募投项目的实施产生一定的风险。

　　本次向特定对象发行的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 31,976,371股（含本数），若按照，截至本上市保荐书出具之日公司已发行股份总数测算，不超过发行前股本的 20.00%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

　　发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 310,936.41万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　闫明先生：保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市项目、科技股份有限公司非公开发行股票项目、天康生物股份有限公司非公开发行股票项目；山东龙泉管道工程股份有限公司重大资产重组财务顾问项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　关天强先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中科星图股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票项目；甘肃皇台酒业股份有限公司恢复上市项目；北京体育文化产业集团有限公司收购北京约顿气膜建筑技术股份有限公司项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　朱旭东先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：陕西通源天然气股份有限公司定向增发股票项目、阿克苏地区绿色实业开发有限公司企业债项目、天水市城市建设投资（集团）有限公司企业债项目、商丘市古城保护开发建设有限公司非公开发行项目收益专项公司债项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　魏哲旭先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　郭尧先生：保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、甘肃皇台酒业股份有限公司恢复上市项目、西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产项目、恒天天鹅股份有限公司股份转让财务顾问项目；西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票项目；海宁马桥大都市热电有限公司资产证券化项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　张文强先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　张思翼先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票项目；中信建投证券股份有限公司内部控制评价项目、中信建投资本管理有限公司专项审计项目；华夏银行股份有限公司年度财务报表审计项目、中国人民财产保险股份有限公司年度财务报表审计项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　贾梦超先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　截至本上市保荐书签署日，保荐人衍生品业务持有发行人0.81万股。同时，保荐人衍生品业务合计持有发行人股份比例为0.005%，未超过 7%，该情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

　　保荐人为发行人重要关联方华秦科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人及主承销商。2022年 2月，保荐人依法设立的另类投资子公司中信建投投资根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等相关法律、法规的规定，依法跟投华秦科技50万股。2022年 6月，华秦科技以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。截至本上市保荐书出具之日，中信建投投资持有华秦科技70万股。除此之外，保荐人自营业务持有华秦科技6.4995万股。

　　保荐人已经制定并执行有效的信息隔离管理制度，在基于业务需要接触和获取内幕信息的投资银行等保密侧业务与其他公开侧业务间设置了信息隔离墙，防止内幕信息不当流动。经查询，保荐人存在的与发行人重要关联方华秦科技相关的自营交易发生于发行人首次公告本次向特定对象发行股票之前，与保荐人承做发行人本次向特定对象发行股票无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场行为。

　　同时，保荐人自营业务和保荐人子公司中信建投投资跟投合计持有发行人重要关联方华秦科技的股份比例为 0.82%，未超过 7%，该情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。